新《公司法》解讀 | “縱橫一體”的法人人格否認規則

上海秦蒼財稅集團 2024年12月13日 13:31 上海

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，新《公司法》共十五章二百六十六條，于2024年7月1日起施行。

公司是經濟運行中的重要經營主體，《公司法》是市場經濟制度的基礎性法律。我國現行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對《公司法》個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年對公司資本制度相關問題作了兩次修改。

本次修訂，是1993年《公司法》以來的第六次修改，也是規模Zui大的一次修訂，本次刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。

為深入踐行“法治是Zui 好的營商環境”理念，落實“高法護航·益企發展”專項行動要求，泰州高港法院以2024年7月1日起實施新《公司法》為契機，立足審判職能，履行普法職責，設立“新《公司法》解讀”專欄，詳解新《公司法》的修改亮點，并對企業法治經營提出法律建議，為優化營商環境、護航企業發展提供有力保障。

【法律條文】 第二十三條【法人人格否認制度】

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

原《公司法》規定了“縱向法人人格否認”制度，即出現公司人格混同后，公司不再具有獨立的法人地位，股東對公司債務承擔連帶責任。新《公司法》第二十三條不僅肯定了原來的“縱向法人人格否認”制度，還開創性地引入“橫向法人人格否認”，并同步確立了“縱橫一體”的法人人格否認規則，即股東利用其控制的兩個以上公司實施相關行為構成人格混同的，各公司對任一公司的債務承擔連帶責任，特別是對于當下的企業集團而言，可能面臨“爺孫公司”、“母子公司”、“兄弟公司”一體否認的情況。

因此，為避免在公司開展正常業務的過程中被認定構成人格混同并導致股東、關聯公司等對公司債務承擔連帶責任的不利后果，在公司治理層面，建議從財務、人員、業務、住所等方面將相關公司進行合規區分：

1.妥善保管財務記錄、按時編制審計報告以進行財務區分；

2.注意關聯交易的合規審查;

3.確保人員、業務的獨立性；

4.有效分隔公司經營場所。

另外，新《公司法》不再對一人有限責任公司設置專節予以特殊規定，除了在第二十三條第三款規定了“只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”外，一人公司不再具有特殊性，只有一個股東的公司將會以有限責任公司或者股份有限公司的面目出現。

舊法對一人公司投資人限制的條款（即“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司”之規定）已被刪除，新《公司法》對此均予以放開，旨在進一步激活小微公司設立的積極性。因此，為避免一人公司股東財產與公司財產被認定為財產混同，導致股東對公司債務承擔連帶責任，建議設立及經營一人公司的過程中注意以下事項：

1.股東注冊成立公司時，注冊資本應盡量實繳到位；

2.建立完善的公司財務制度，規范公司財務賬簿登記、管理、存檔工作，在公司資金與股東資金之間建立明確的防火墻；

3.按《公司法》相關規定于每一會計年度終了時編制財務報告，并聘請專業的會計師事務所進行審計，必要時進行專項審計；

4.避免使用股東賬戶收支公司經營范圍內的業務往來款。在特殊情況下應通過公司授權股東代收，并由公司及時收回款項、做好相應的證據保留和財務賬簿記錄；

5.如公司與股東之間存在關聯交易，應確保該等關聯交易的定價公允，且《審計報告》應能反映關聯交易的公允性；

6.避免使用公司賬戶資金償還股東債務，或者股東無償使用公司資金；

7.股東非自然人的情況下，應避免股東與公司在人員、業務、財產等方面的混同。

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