請問：注冊資本如何調整？滬小獅告訴您

上海秦蒼財稅集團 2024年05月06日 19:06 上海

新修訂的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，將于2024年7月1日起施行。新《公司法》無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責任與權益保護等方面均有較大變化。其中，從現行《公司法》規定股東自主約定認繳出資期限，到新《公司法》明確五年實繳，這一制度調整引發了高度關注。“滬小獅說登記”第2期繼續聚焦新《公司法》注冊資本制度，解答社會和企業的疑惑。

答：公司可以因股東追加投資、吸收新股東投資、將未分配利潤轉增股東出資，將債權人對公司享有的債權轉為股權、公司吸收合并其他公司等原因，增加注冊資本。公司也可以因股東決議退出、公司依法回購股東的股權，或者利用注冊資本彌補虧損、公司分立出一個新公司等原因，減少注冊資本。

依據:新《公司法》第二百一十八條、第二百二十二條、第二百二十四條、第二百二十七條

答：首先，一般情況下，有限責任公司股東優先按照實繳的出資比例增資。而股份有限公司，原則上股東沒有優先認購權，但可以自愿在公司章程中約定或股東會決議明確股東的優先認購權。其次，增資屬于公司重大變更事項，有限責任公司的增資決議需經代表三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司的增資決議需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。如果公司發行類別股的，還需經類別股股東會決議通過。

依據：新《公司法》第二百二十七條、第六十六條、第一百三十五條、第一百四十六條

配圖：靜安區市場監管局注冊許可科薛靜聞手繪

答：股東可以依法減少投資，或要求公司回購股權、股份。為保護公司債權人的利益不受減資影響，公司需編制資產負債表及財產清單，并通知債權人、通過國家企業信用公示系統或報紙公告45日，債權人可以要求公司清償債務或提供擔保。完成上述程序后，公司可以申請減資登記。

依據：新《公司法》第二百二十四條

答：首先，減資也屬于公司重大事項變更，與增資一樣，需要代表三分之二以上表決權的股東同意。其次，除法律另有規定或者有限責任公司全體股東一致同意、股份有限公司章程另有規定的，股東減資原則上應當同比例進行。

依據：新《公司法》第二百二十四條

答：公司出現虧損，應先依法使用公積金彌補。仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。此種減資只需進行減資公告即可申請減資登記，無需像一般減資要等45日公告期滿。

依據：新《公司法》第二百二十五條

答：首先，前期公布的《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（征求意見稿）中對存量公司的出資繳付給出了平穩過渡期的安排，有限責任公司理論上Zui晚可至2032年6月30日前繳足出資，公司可以結合當前經營形勢、對外債務情況、股東出資能力等綜合研判，在未來幾年內作出是否需要減資的決定。此外，上述征求意見稿針對存量公司調整注冊資本，還設計了比普通減資更為方便快捷的程序，預計也將在2024年7月1日與新《公司法》同步實施。因此，公司無需急于在新《公司法》實施前辦理減資登記。

依據：《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》第三條、第六條、第七條

上述問答依據征求意見稿，Zui終以正式公布版為準。

答：《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（征求意見稿）提出了一種較為簡易的減資程序，符合條件的存量公司可以通過國家企業信用信息公示系統向社會公示20日，公示期內債權人沒有提出異議的，公司憑申請書以及相關承諾書辦理注冊資本變更登記。相比普通減資，公示期從45日縮短到20日，加快存量公司調整注冊資本的效率。

依據：《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》第五條

上述問答依據征求意見稿，Zui終以正式公布版為準。

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