新《公司法》解讀，關于注冊資本那些事兒

上海秦蒼財稅集團

 2024年07月06日 11:13 上海

注冊助業  你問我答

2024年7月1日，第五次修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）正式實施了！關于注冊資本的相關規定，以下請查收。

問

新《公司法》實施后成立的公司注冊資本怎么申報？

答

新《公司法》對原注冊資本認繳登記制進行了完善和調整，明確自2024年7月1日起新設立的有限責任公司全體股東需要在公司成立之日起5年內繳足全部注冊資本，股份有限公司在辦理設立登記時需實繳全部股款。

也就是說，2024年7月1日以后新設的有限責任公司，章程中明確股東的認繳出資時間Zui長不得超過五年；股份有限公司在設立時就需要繳納全部股款，章程中明確的出資時間不得晚于公司申請設立時間。

問

新《公司法》實施前成立的公司注冊資本認繳期需要怎樣調整？

答

《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》對2024年7月1日以前登記的存量有限責任公司規定了3年過渡期，即注冊資本剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年（超過2032年6月30日）的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限。

2024年7月1日前登記設立的股份有限公司無需申請調整認繳期限，但應當在2027年6月30日前將其剩余認繳注冊資本繳足，并通過國家企業信用信息公示系統向社會公示出資情況。

案例1：某有限責任公司成立于2023年5月1日，章程明確的認繳出資期限為十年，即約定在2033年4月30日前出資到位。按照新《公司法》，該公司自2027年7月1日起剩余的認繳出資期限超過了五年。則該公司需在2027年6月30日前申請調整出資期限，將認繳出資期限調整到業務辦理之日起五年以內。
   

案例2：某有限責任公司成立于2020年1月30日，章程明確在2030年1月30日前出資到位。按照新《公司法》，該公司自2027年7月1日起剩余的認繳出資期限不足五年。則該公司無需調整認繳出資期限，按期足額完成繳納即可。

案例3：某股份有限責任公司成立于2020年1月30日，章程明確在2030年1月30日前出資到位。按照新《公司法》，該公司應2027年6月30日前繳齊全部注冊資本，依法記載于章程，并通過國家企業信用信息公示系統向社會公示出資情況。

問

合伙企業、個人獨資企業、農民專業合作社投資人的出資是否也必須在五年內實繳？

答

新《公司法》關于股東出資的規定，僅適用于有限責任公司和股份有限公司，個人獨資企業、合伙企業、農民專業合作社等不適用。

問

2024年7月1日后，公司新增注冊資本認繳期有何要求？

答

新《公司法》規定，對于股東增資的出資額，認繳出資時間自增資之日起不應超過5年。如該增資股東原認繳出資時間與新增資本的認繳出資時間不一致，應在公司章程中載明該股東多次出資的認繳出資額和認繳出資時間。

問

公司無法通過貨幣出資繳納認繳的出資額怎么辦？

答

除了貨幣出資，新《公司法》還明確了股東可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉 讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外，如勞務、商譽等。

實繳確實存在困難的，也可以通過減資、股權轉 讓等方式減輕實際出資負擔。

問

公司按照新《公司法》調整出資期限后需要履行哪些義務？

答

新《公司法》和《企業信息公示暫行條例》及《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》中規定了公司調整出資期限后有關義務及后果：

義務：公司調整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調整發起人認購的股份數等，應當自相關信息產生之日起20個工作日內通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。

后果：公司未按照規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關在國家企業信用信息公示系統作出特別標注并向社會公示。

公司未依法公示或者不如實公示有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數等有關信息的，依照新《公司法》第二百五十一條的規定，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

問

怎樣才算完成注冊資本實繳？

答

股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

問

辦理公司設立登記時是否應提交驗資機構的驗資證明？

答

除向社會公開募集設立的股份有限公司在辦理登記時應提交驗資機構的驗資證明外，其他類型的公司辦理登記時無需提交驗資機構的驗資證明。

問

注冊資本實繳到位后是否需要到登記機關辦理變更業務？

答

不需要。股東（發起人）繳納出資后，公司僅需通過國家企業信用信息公示系統公示有限責任公司股東或股份有限公司發起人實繳的出資額、出資方式和出資日期。

新《公司法》對有限責任公司設置了5年Zui長認繳期限規則，《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規定》設置了3年的過渡期，為存量公司調整預留較為充足的時間。不采用“一刀切”的做法，有利于公司以正常經營為出發點，結合公司和股東實際，逐步考慮、分批調整，以確保市場經濟的平穩有序發展。

若2024年7月1日前成立的存量公司尚未繳足全部注冊資本，減資并不是唯一選擇，還可通過以下途徑進行調整。

1、繳足注冊資本根據公司經營實際，合理確定出資期限，在3年過渡期內(2027年6月30日前)將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，且并不要求一次性到位，股東可根據實際情況分批分次逐步繳足注冊資本。
2、減少注冊資本公司可按照公司章程規定的議事規則做出決議或決定，及時通知債權人并發布公告后，依法減少注冊資本。但應當注意，新《公司法》同時規定，公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。
3、調整出資方式新《公司法》第四十八條規定了“貨幣、實物、知識產權、土地使用權、股權、債權”等多種出資方式。對貨幣出資存在壓力的公司，公司在實繳出資時，可通過出資方式變更，以上述可依法評估并可辦理過戶手續的非貨幣資產實繳出資。
4、辦理股權轉 讓新《公司法》簡化了公司股東股權轉 讓的程序，取消了原“股東向股東以外的人轉 讓股權，應當經其他股東過半數同意”的規定。對部分股東缺乏資金繳付能力的情況，可通過部分或全部轉 讓股權的方式，由股權受讓方承擔出資義務。
5、股份公司轉有限公司對“股份有限公司的股東應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款”規定，股份有限公司相較有限責任公司，沒有Zui長“3+5”的出資期限優勢，在3年過渡期結束前應當全額繳納。股份有限公司可通過法定程序，依法申請變更為有限責任公司，按照有限責任公司的相關規定調整出資期限。
6、注銷不再經營如公司股東確實無法繳付出資，且無繼續經營計劃，可依法做出決議或決定，依法成立清算組完成清算后，申請公司注銷。如公司未產生債務或者已經清償全部債務的，經全體股東承諾，可以通過簡易程序注銷公司。
在3年過渡期內，公司可以結合實際情況靈活適用或組合采用以上方式，依法依規調整股東或發起人的出資額、出資方式和出資時間，實現合規登記、健康發展。

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