新《公司法》解讀，關于法定代表人那些事兒

上海秦蒼財稅集團 2024年07月16日 11:00 上海

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2024年7月1日，第五次修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）已正式實施，進一步優化調整法定代表人制度。涉及法定代表人的相關規定，以下請查收。

問

新《公司法》涉及法定代表人的規定有哪些修改？

答

問

新《公司法》關于法定代表人的規定有何變化？    

答

1、法定代表人的任職、辭任及補任規則變化：

（1）擴大了法定代表人的選任范圍，即由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任，不再局限于董事長、執行董事和經理，執行公司事務的普通董事也可擔任。但應注意，每個公司只能選任一名法定代表人。 

           

某有限公司設有董事會，成員為甲、乙、丙、丁四人，不設監事會，僅設一名監事戊，設經理一名己。根據新規，董事甲、乙、丙、丁和經理己都有擔任法定代表人的資格。

（2）新增了法定代表人辭任的程序，即辭任董事或經理職務視為同時辭任法定代表人，更加尊重法定代表人的意愿。法定代表人是一個身份，不是一個獨立的職務，不存在某人僅擔任公司的法定代表人而不擔任執行公司事務的董事或者經理的情形。

（3）新增了法定代表人補任的規定，明確了公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人的責任，法定代表人辭任流程更加清晰。

2、新增法定代表人的責任承擔條文：

（1）明確規定，法定代表人以公司名義從事的民事活動，法律后果由公司承受。

（2）明確規定法定代表人因執行職務造成他人損害，應當先由公司承擔責任，如法定代表人存在過錯的，公司可以依據依照法律或者公司章程的規定追償，該規定有利于督促法定代表人規范履職。

3、明確法定代表人在辦理公司登記過程中的責任：

（1）新增公司申請變更登記應當由法定代表人簽署變更登記申請書的規定，強調了法定代表人在公司內部治理中應當實質性參與，督促法定代表人履職。

（2）明確法定代表人變更程序由變更后的法定代表人簽署變更登記申請書，解決了實務中究竟由誰去登記新的法定代表人的問題。

4、章程記載要求變化：

新《公司法》要求公司章程應當載明公司法定代表人的產生、變更辦法，更加側重于法定代表人產生及變更的合法、合規性問題。

問

辦理法定代表人登記時的注意事項

答

公司辦理法定代表人變更時，若原章程中法定代表人的任職、產生與變更方式等內容未約定或與新《公司法》的規定不一致的，需同時修改完善章程相關條款。

公司在填寫公司登記（備案）申請書時，法定代表人信息中職務一欄應勾選執行董事或者經理，不再勾選董事長。

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